1. Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là gì?
Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là một loại tranh chấp phổ biến trong quá trình thành lập, hoạt động của doanh nghiệp, bên cạnh tranh chấp khác như tranh chấp về dân sự, về lao động, về kinh doanh thương mại với chủ thể ngoài doanh nghiệp.
“Tranh chấp nội bộ” là thuật ngữ không được quy định trong luật, tuy được sử dụng nhiều trên thực tế để phân biệt với những tranh chấp khác.
2. Phân loại tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
Theo cách quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự và Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án Nhân dân Tối cao, có thể thấy tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được tách riêng thành các loại sau:
- (i) Giữa công ty với các thành viên của công ty;
- (ii) Giữa công ty với người quản lý hoặc với thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc;
- (iii) Giữa các thành viên của công ty với nhau, liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty;
- (iv) Giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.
Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp thường được ưu tiên giải quyết bằng hình thức hòa giải hoặc thương lượng nội bộ (khác với hòa giải thông qua hòa giải viên được quy định trong luật), do vấn đề phát sinh từ những chủ thể có mối quan hệ với nhau thông qua thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập doanh nghiệp; hay nói cách khác là những người cùng xây dựng nên doanh nghiệp, cùng mục đích lợi nhuận với nhau. Khi phương thức “đóng cửa bảo nhau” không phát huy hiệu quả, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại, tùy theo Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các bên.
3. Phân biệt tranh chấp nội bộ và tranh chấp khác của doanh nghiệp
| Tranh chấp nội bộ của doanh nghiệp | Tranh chấp khác của doanh nghiệp | |
| Bao gồm | (i) Giữa công ty với các thành viên của công ty;
(ii) Giữa công ty với người quản lý (Công ty TNHH) hoặc với thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc (Công ty cổ phần); (iii) Giữa các thành viên của công ty với nhau, liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty; (iv) Giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty. |
Các tranh chấp không thuộc tranh chấp nội bộ, cụ thể:
– Giữa công ty với cá nhân, tổ chức khác: tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại; – Giữa công ty với các thành viên của công ty hoặc giữa các thành viên với nhau: tranh chấp không liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty mà chỉ liên quan đến các quan hệ khác như quan hệ lao động, quan hệ dân sự.
|
| Phương thức giải quyết | – Hòa giải/thương lượng nội bộ;
– Tòa án: về trình tự thủ tục theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự đối với vụ, việc dân sự; về nội dung theo quy định của pháp luật dân sự, luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty; – Trọng tài: về trình tự thủ tục theo quy định của Trọng tài, về nội dung theo quy định của Điều lệ công ty, pháp luật dân sự, luật doanh nghiệp. |
– Hòa giải: thông qua hòa giải viên;
– Tòa án: về trình tự thủ tục theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự đối với vụ, việc dân sự; về nội dung theo quy định của pháp luật dân sự, luật doanh nghiệp; – Trọng tài: về trình tự thủ tục theo quy định của Trọng tài, về nội dung theo quy định của pháp luật dân sự, luật doanh nghiệp. |
| Ví dụ | – Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty (thông thường phần vốn góp đó được tính bằng tiền, nhưng cũng có thể bằng hiện vật hoặc bằng giá trị quyền sở hữu công nghiệp);
– Quyền sở hữu một phần tài sản của công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty; – Quyền được chia lợi nhuận hoặc về nghĩa vụ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty; – Mệnh giá cổ phiếu và số cổ phiếu phát hành đối với mỗi công ty cổ phần; – Trị giá phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty; – Việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty giữa các thành viên của công ty hoặc về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào công ty của thành viên công ty đó cho người khác không phải là thành viên của công ty; – Việc thanh lý tài sản, phân chia nợ giữa các thành viên của công ty trong trường hợp công ty bị giải thể; – Các vấn đề khác liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty. |
– Tranh chấp về bảo hiểm xã hội;
– Trợ cấp cho người lao động; – Tranh chấp hợp đồng lao động; – Tranh chấp hợp đồng vay, mượn tài sản; – Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa. |
Trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức khởi kiện tại Tòa án được quy định trong trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp nói chung. Pháp luật tố tụng dân sự không quy định riêng cho loại tranh chấp này. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 trao một quyền đặc thù cho người khởi kiện giải quyết tranh chấp nội bộ: quyền nhân danh công ty khởi kiện người quản lý.
Cụ thể, Khoản 1 Điều 72 quy định cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:
“Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp…”
Đối với công ty cổ phần, Khoản 1 Điều 166 quy định:
“Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp…”
Như đã biết, theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, người khởi kiện, hay nguyên đơn trong vụ kiện, “khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của người đó bị xâm phạm”. Ở đây người bị xâm phạm quyền lợi là công ty, mà khi công ty trở thành người khởi kiện thì người đại diện hợp pháp của công ty sẽ tham gia tố tụng. Nói cách khác, người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ là người duy nhất được nhân danh công ty khởi kiện tại tòa vì lợi ích của công ty.
Tuy nhiên, nếu chiếu theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, trường hợp người quản lý như Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty, nhưng lại vi phạm nghiêm trọng chức trách của mình dẫn đến thiệt hại cho công ty thì không có cách nào để những thành viên khác đòi lại quyền lợi cho công ty cả. Cho nên có thể thấy quy định của Luật Doanh nghiệp đã công nhận quyền lợi chính đáng của những thành viên còn lại, giúp thực thi quá trình giải quyết tranh chấp nội bộ tại Tòa án.
4. Phân biệt tranh chấp giữa công ty với người quản lý
| Căn cứ | Quyền yêu cầu | Trình tự thủ tục | Chi phí | |
| CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN | Người quản lý vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của mình trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định về trách nhiệm của người quản lý; b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời hoặc thực hiện trái với pháp luật/Điều lệ công ty/nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao; c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. |
Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác. |
Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. |
Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
|
| CÔNG TY CỔ PHẦN | Người quản lý vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của mình trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp; b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao; c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. |
Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác. | Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
|
Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
|